新“国九条”后首单重组上市案出炉招商轮船拟“分拆+借壳”

新“国九条”出台后首单重组上市案出炉。

6月13日，招商轮船与安通控股两家公司披露的重组预案显示，安通控股拟向招商轮船发行股份，购买其持有的中外运集装箱运输有限公司100%股权和广州招商滚装运输有限公司(简称“招商滚装”)70%股权。经交易双方协商，本次交易的股份发行价格为2.41元/股，但具体交易价格尚未确定。

这一交易预计构成招商轮船分拆所属子公司中外运集运、招商滚装重组上市，即俗称的“借壳上市”。交易完成后，招商轮船将成为安通控股的控股股东，招商局集团将成为安通控股的实际控制人。

本次交易是新“国九条”出台后的首单重组上市。今年4月，新“国九条”明确提出加大并购重组改革力度、活跃并购重组市场等具体要求。为贯彻落实新“国九条”有关上市公司并购重组的精神，沪深北交易所发布了有关并购重组的一系列配套规则。

上交所重组新规大幅提高了主板重组上市条件。主板上市公司实施重组上市的，标的资产应当符合以下条件:最近三年连续盈利，且最近三年净利润累计不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于2亿元或者营业收入累计不低于15亿元。

回看此次重组预案，根据中外运集运未经审计的财务数据，2021年度、2022年度、2023年度归属于母公司股东的净利润分别为12.12亿元、20.66亿元和7.46亿元；且最近三年营业收入累计达181.67亿元。招商滚装2021年度至2023年度净利润分别为5612.14万元、7028.52万元和26449.99万元；且最近三年营业收入累计达53.55亿元。公司称，本次交易的标的资产完全符合新规条件。

招商轮船表示，中外运集运与招商滚装经多年发展，已形成一定的竞争实力与行业影响力，本次以重组上市方式实施分拆，两家公司将与优质的安通控股集装箱运输业务资源整合，行业地位、市场竞争力与影响力将进一步提升。

此外，由于中外运集运、安通控股和招商滚装的主业之间具有“外贸+内贸”“集运+滚装”等方面的互补，本次交易将为安通控股、招商轮船以及背后招商局的发展带来较强的协同效益。

安通控股主营业务以集装箱航运物流为核心，现已形成覆盖“沿江、沿海、纵深内陆”的业务网络布局形态，2023年在全国各港口集装箱总吞吐量超过1370万TEU，在数十个内贸港口吞吐量排名前三。

安通控股表示，本次交易后，上市公司将内外贸运力进行统筹经营、集约化管理，增强规模优势及差异化竞争优势，集装箱航运业务规模尤其是外贸运输规模将显著提升，全球排名及国内排名预计将分别提升至第19名和第3名。

招商滚装是中国涉足滚装运输时间最早的滚装物流企业，也是国内较早开展国际滚装运输业务的企业，船队规模位居国内滚装行业领先地位。

在安通控股看来，滚装业务与集运业务均以汽车企业群体为核心目标客户群体之一，具有业务协同效应。“滚装+集运”协同将使上市公司打通汽车全业态服务。

招商轮船表示，本次交易完成后，公司将拥有“不定期船”和“班轮(集装箱运输+汽车滚装)”双资本运作平台，安通控股优良的业务基础，将提升公司集装箱航运业务的发展质量，进一步打开发展空间，助力公司整体业务发展。